Home > Auteursrecht > Hoe regel je de overdracht van auteursrechten (bij bedrijfsovername of in faillissement)?
Hoe regel je de overdracht van auteursrechten (bij bedrijfsovername of in faillissement)?

Hoe regel je de overdracht van auteursrechten (bij bedrijfsovername of in faillissement)?

De verkrijging van auteursrechten op bijvoorbeeld een productontwerp moet goed geregeld moet worden. Bij een bedrijfsovername, inbreng of faillissement speelt vaak de vraag of en zo ja hoe auteursrechten overgedragen en geleverd moeten worden. Temeer nu er vaak auteursrechten rusten op de assets die de kern of kroonjuwelen van een onderneming vormen. Hoe gaat dit in z’n werk? 

Wat zegt de wet?

Volgens artikel 2 van de Auteurswet (Aw) is auteursrecht vatbaar voor gehele of gedeeltelijke overdracht. Dat betekent dus dat auteursrechten ‘verkocht’ kunnen worden. De levering moet volgens de Aw geschieden ‘door een daartoe bestemde akte’. Kortom, de verkrijging van auteursrechten kan volgens de Aw slechts plaatsvinden bij akte, dat wil zeggen een door partijen ondertekend schriftelijk stuk. Partijen moeten hun afspraken over de auteursrechten dus op papier zetten, wil men deze overdracht rechtsgeldig kunnen regelen.

Artikel 2 lid 2 Aw voegt daar aan toe: ‘De overdracht (…) omvat alleen die bevoegdheden die in de akte staan vermeld of die uit de aard en de strekking van de titel (…) noodzakelijkerwijs voortvloeien.’ Deze bepaling dient ertoe te voorkomen dat de maker zijn auteursrecht ondoordacht geheel of gedeeltelijk kan kwijtraken (wat vaak niet speelt bij faillissement of overname), maar vormt ook een belangrijke aanwijzing dat de akte tot overdracht van auteursrechten zorgvuldig geformuleerd moet worden.

De wet schrijft ook in artikel 3:95 Burgerlijk Wetboek (BW) dat voor de voor de overdracht vereiste levering van de rechten een daartoe bestemde akte is vereist. Indien het auteursrecht in zijn geheel overgaat, wordt ook gecontracteerd over de verlening van bevoegdheden ten aanzien van toekomstige wijzen van openbaarmaking of verveelvoudiging (en daarmee van verbodsrechten). In het geval van overdracht vereist de wet een levering krachtens een geldige titel waarin het over te dragen goed met voldoende bepaaldheid is omschreven (artikel 3:84 BW). Hieruit volgt dat toekomstige exploitatiewijzen normaliter niet overgedragen worden bij een gedeeltelijke overdracht van het auteursrecht. Veelal wordt het auteursrecht op een product daarom in z’n geheel overgedragen.

Hoe bepaal je het auteursrecht?

De wettelijke vereiste, in het bijzonder die van ‘voldoende bepaaldheid’, brengen mee dat vooraf goed moet worden bedacht waarop men een auteursrecht wil verkrijgen, om dat vervolgens in de akte te omschrijven. Er zal dus onderzoek moeten worden gedaan naar het bestaan van het auteursrecht (en liefst ook naar de beschermingsomvang daarvan), alvorens tot de koop over te gaan. Hoe bepaalt men vervolgens het auteursrecht in de akte? Kan men volstaan met een algemene omschrijving of niet?

Een praktijkgeval

Deze vraag speelde in een recente uitspraak over auteursrecht op schoenen. Het gaat hier om het volgende praktijkgeval. De ontwerper van zogenoemde ‘Low Top Python’-sneakers roept onder meer auteursrechten in op een door hem gemaakte schoen, ontworpen in de tijd dat hij een eenmanszaak dreef. Nadien is een B.V. (Filling Pieces) opgericht. Daartoe wordt een akte van inbreng opgesteld.

De partij die wordt aangesproken op inbreuk (wegens namaak) op het auteursrecht (De Schoenenfabriek) betoogt dat de opgerichte B.V. niet beschikt over de auteursrechten op het ontwerp van deze schoenen, omdat dit niet vermeld staat in de akte. De enige tekst waar de ontwerper op kan terugvallen luidt: ‘De Inbrenger levert bij dezen aan de Vennootschap alle overige goederen behorende tot het vermogen van de Onderneming, welke levering bij dezen door de Vennootschap van de Inbrenger wordt aanvaard.’ De aangesproken partij meent dat die (bepaling van die) akte niet voldoet aan de vereisten voor overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan de B.V.. Is dit inderdaad onvoldoende? Had specifiek het ontwerp van de ‘Low Top Python’-sneakers vermeld moeten worden?

De rechtbank oordeelt:

‘Aan de eis [van voldoende bepaalbaarheid] is in het algemeen voldaan als de akte van levering zodanige gegevens bevat dat aan de hand daarvan kan worden vastgesteld om welk goed of welke goederen het gaat. De vraag hoe specifiek die gegevens moeten zijn, moet worden beantwoord aan de hand van de omstandigheden van het geval.

4.5. De akte van inbreng bevat geen artikel waarin de inbreng van intellectuele eigendomsrechten zelfstandig wordt geduid. De overdracht van die rechten zou daarom (ook volgens Filling Pieces) moeten vallen onder de vangnetbepaling van artikel 11, waarmee naast de in andere artikelen specifiek omschreven goederen ook alle overige goederen die behoren tot het vermogen van de onderneming aan Filling Pieces worden overgedragen. Een dergelijke vangnetbepaling kan voldoende specifiek zijn. Dat is met name het geval voor goederen ten aanzien waarvan geen enkele gerechtvaardigde twijfel kan bestaan over de vraag of zij in de besloten vennootschap zijn gebracht of bij de onderneming zijn achtergebleven. Intellectuele eigendomsrechten vallen niet zonder meer onder die vanzelfsprekende categorie. De Schoenenfabriek heeft onbestreden aangevoerd dat er vaak voor wordt gekozen dergelijke rechten niet op naam van de vennootschap te zetten. Ook door middel van het verstrekken van een (exclusieve) licentie kunnen immers de aan de intellectuele eigendomsrechten verbonden exploitatierechten bij een vennootschap worden neergelegd. Filling Pieces heeft geen omstandigheden aangevoerd waaruit zou kunnen of moeten volgen dat partijen bij de akte van inbreng met artikel 11 van die akte toch mede intellectuele eigendomsrechten op het oog hebben gehad. De voorzieningenrechter is daarom voorlopig van oordeel dat niet aan het bepaalbaarheidsvereiste van artikel 3:84 lid 2 BW is voldaan. Van een met de akte van inbreng (geldige) overdracht van de auteurs- en modelrechten op de ‘Low Top Python’ sneakers is dan geen sprake. Nu het bestaan van een andere op de overdracht van die rechten gerichte akte is gesteld noch gebleken, kan Filling Pieces in deze procedure niet als houdster van de auteursrechten en van de modelrechten op de ‘Low Top Python’ sneakers worden aangemerkt.

 

De rechter wijst de vorderingen van de B.V. voor zover gebaseerd op auteursrechten af, omdat deze niet zijn ingebracht.

Dezelfde problematiek speelt vanzelfsprekend bij andere vormen van bedrijfsovername (activa passiva transacties) en het ‘kopen’ van auteursrecht uit een failliete boedel.

Het belang van een goede akte

Uit de wettelijke regeling blijkt reeds het grote belang van het goed regelen van overdracht van auteursrechten. Het hiervoor omschreven praktijkgeval onderstreept dat: ondanks het bestaan van auteursrechten, kunnen deze in casu niet worden ingeroepen. Dit had kunnen worden voorkomen door in de akte een volledige omschrijving van de producten op te nemen, inclusief (goed zichtbare) afbeeldingen van het product waarop de auteursrechten overgaan.

Joost Becker, advocaat auteursrecht

 

  • LinkedIn
  • Facebook
  • Twitter
  • Google Plus
  • del.icio.us
  • email
  • PDF
  • Print
Naar boven scrollen